Сектор 04 / 09  ·  Фонды · Фондовая администрация · CSP

Фонд проходит аудит. Проверяющий тестирует программу, которая стоит за ним.

Управляющие фондами, фондовые администраторы, корпоративные сервис-провайдеры и трасти стоят в центре каждой типологии отмывания денег, которая проходит через юридическую оболочку. Вы держите средства клиентов, вы создаёте и администрируете структуры, вы знаете бенефициарных владельцев. Именно поэтому надзорный орган проверяет вас жёстче, чем саму структуру. Black Sea выстраивает программу ПОД/ФТ, санкционного комплаенса и финансовой разведки, которая стоит за вашей авторизацией, и ведёт её, когда это нужно. Юристы подают документы на лицензию. Мы строим комплаенс.

Сектор Фонды / Фондовая администрация / CSP Покрытие 19 рынков Театр Фронтир и Gulf На стороне оператора
Прокрутить
OPERATIONAL
6
Отдельных факторов нагрузки
19
Рынков обслуживается
5
Сервисных линий
100%
На стороне оператора
02

Фонды и корпоративные сервис-провайдеры несут комплаенс-нагрузку, которая тяжелее, чем можно судить по размеру баланса. Эта нагрузка структурна. Вы стоите между инвестором и структурой, между бенефициарным владельцем и реестром, и риск концентрируется именно в этих стыках.

Нагрузка конкретна. Каждый подписчик — это отдельные клиентские отношения: идентификация, источник благосостояния, источник средств, статус PEP, санкционный скрининг и постоянный мониторинг на всём сроке владения, при этом подписки в неденежной форме (in specie), номинальные структуры и фидерные схемы каждая добавляют свой слой. Трасты, фонды (foundations), холдинговые компании, SPV и многоуровневые структуры фондов — классические инструменты сокрытия контроля, и от CSP или трасти ожидается способность видеть сквозь них, верифицировать физическое лицо в конце цепочки и держать эту запись актуальной. Фондовые администраторы сверяют и перемещают капитал инвесторов, поэтому каждое погашение, распределение и перевод — это точка мониторинга. Создание и обслуживание юридических лиц в большинстве этих рынков относится к установленной нефинансовой деятельности (DNFBP), и провайдер — это привратник, от которого ожидается отказ структуре-пустышке без экономического смысла. Санкционная и экспортно-контрольная экспозиция проходит по всей структуре, наряду с обязательствами Travel Rule (правило перевода) там, где фонд соприкасается с виртуальными активами. Это сектор с низким числом транзакций и высокими последствиями: объём алертов невелик, а цена пропущенного алерта, когда структура была построена, чтобы его скрыть, — нет.

R/01
Онбординг инвесторов
Каждый подписчик — это полноценные клиентские отношения: идентификация, источник благосостояния, источник средств, скрининг PEP и санкций, мониторинг на всём сроке владения.
R/02
Собственность сквозь оболочку
Трасты, фонды (foundations), SPV и фидеры, просмотренные до физического лица в конце цепочки и удерживаемые в актуальном виде.
R/03
Средства клиентов в движении
Погашения, распределения и переводы, где несовпадающие потоки, платежи от третьих лиц и прогонное движение средств ловятся на потоке.
R/04
Привратник при создании
Создание и обслуживание юридических лиц — установленная деятельность. Провайдер отказывает структуре-пустышке без экономического смысла.
R/05
Санкции по всей структуре
Агрегация собственности и контроля, санкционный учредитель за трастом, номинал, прикрывающий обозначенное лицо.
R/06
Низкий объём, высокие последствия
Мало алертов. Пропустить тот, ради сокрытия которого структура и строилась, — вот сбой, который считается.

Что тестирует проверяющий

Проверка управляющего фондом, администратора или CSP — это не тест вашей документации. Это тест того, работает ли ваша программа на конкретных рисках, которые несёт этот сектор. Когда одно из этих направлений даёт сбой, результатом редко бывает только штраф. Это предписание об устранении нарушений, замороженный раздел книги или лицензия с наложенными условиями. Именно в этот момент сектор обращается к нам.

Тест
Бенефициарная собственность, верифицированная до физического лица через каждый слой структуры, обновляемая и предъявляемая по требованию.
Тест
Источник благосостояния и источник средств независимо подтверждены, а не заявлены, особенно для PEP и высокорисковых юрисдикций.
Тест
Задокументированный риск-ориентированный подход, применяемый последовательно, который действительно определяет глубину надлежащей проверки клиента (CDD).
Тест
Постоянный мониторинг книги с низкой частотой операций: спящие отношения, вторичные переводы и изменения в контроле запускают пересмотр.
Тест
Назначенное, компетентное ответственное лицо (MLRO) с полномочиями и ресурсом, задокументированные решения по подозрительным операциям, сообщения, доходящие до местного FIU в срок.
Тест
Санкционный скрининг, захватывающий агрегацию собственности и контроля по структуре, с обоснованной логикой списков.
Тест
Управление и аудиторский след: совет директоров видит риск, независимый ПОД/ФТ аудит проведён, замечания закрыты, а не просто зафиксированы.

Мы работаем по пяти сервисным линиям, взвешенным поровну. Для фонда, администратора или CSP каждая из них соответствует конкретной части программы, которая стоит за авторизацией.

S/01
Лицензирование и построение программы под новый режим
Каркас за авторизацией.
Каркас ПОД/ФТ и санкционного комплаенса, который должен существовать за новой авторизацией на управление фондом, администрирование или деятельность CSP: оценка риска предприятия, политики и процедуры, модель онбординга инвесторов и бенефициарной собственности, логика скрининга, каркас MLRO и корпоративное управление. Построено под тот стандарт, против которого будет проверять местный надзорный орган, чтобы заявка прошла, а программа пережила первую проверку.
S/02
Ремедиация
Ремонт после нарушения, закрытый.
Ремонт после выявленного нарушения или после принудительной меры. Мы берём предписание об устранении, проваленную проверку или бэклог неверифицированной бенефициарной собственности и заново выстраиваем контроль, который дал сбой: ретроспективный пересмотр дел, устранение пробелов по источнику средств по всей книге инвесторов, повторные прогоны скрининга по структуре и закрытый план действий, который примет надзорный орган.
S/03
Аутсорсинговый и переходный MLRO с управляемой функцией FIU
Функция без штата.
Назначенное, компетентное ответственное лицо (MLRO) на переходной (bridge) или постоянной основе плюс управляемая функция финансовой разведки за ним: разбор алертов, внутренняя эскалация, решения по подозрительным операциям и отчётность в местное подразделение финансовой разведки (FIU). Для компактного фонда или CSP, который не может оправдать штатного старшего офицера, это функция, работающая по стандарту без раздувания штата.
S/04
Независимый ПОД/ФТ аудит
Проверяющий, а не продавец.
Независимая проверка, которую требует каркас, выполненная проверяющим, а не продавцом. Мы тестируем программу против реальных рисков сектора и местного свода правил, документируем то, что работает, и передаём совету директоров отчёт о выявленном и смету на закрытие пробелов. Мы не продаём софт и не берём комиссию, поэтому аудит свободен от конфликта интересов.
S/05
Санкционная, экспортно-контрольная и репутационная проверка
Лицо за номиналом.
Скрининг и анализ собственности и контроля по всей структуре, проверка деловой репутации и добросовестности инвесторов, учредителей и контролирующих лиц, а также покрытие Travel Rule (правило перевода) там, где фонд соприкасается с виртуальными активами. Построено, чтобы поймать санкционное лицо за номиналом, а не только имя в подписной форме.
Посмотреть, как проходит проект →

По всем 19 рынкам

Этот сектор обслуживается во всех 19 рынках, которые мы покрываем, на равных с остальными. Надзорный орган меняется на границе. Дисциплина программы — нет. Подборка реальных органов, под которые мы строим:

ОАЭ
Capital Market Authority (ранее Securities and Commodities Authority) на суше (onshore), вместе с ADGM FSRA и DIFC DFSA в финансовых свободных зонах, и Ministry of Economy and Tourism, надзирающее за корпоративными и трастовыми сервис-провайдерами.
Казахстан
Astana Financial Services Authority (AFSA) внутри AIFC, вместе с Agency for Regulation and Development of the Financial Market и Financial Monitoring Agency на оншорной стороне коллективных инвестиций и DNFBP CSP.
Катар
QFC Regulatory Authority внутри QFC, вместе с Qatar Central Bank для оншорных инвестиционных фондов и Ministry of Commerce and Industry для оншорных компаний-сервис-провайдеров.
Саудовская Аравия
Capital Market Authority для деятельности фондов, при этом корпоративная и трастовая сервисная деятельность поднадзорна по ПОД/ФТ как DNFBP со стороны Ministry of Commerce, с отчётностью в Saudi Arabia Financial Investigation Unit.
Южная Африка
Financial Sector Conduct Authority, вместе с Financial Intelligence Centre и Companies and Intellectual Property Commission на стороне CSP.
Нигерия
Securities and Exchange Commission, вместе с Corporate Affairs Commission и SCUML для корпоративных сервис-провайдеров.
Бахрейн
Central Bank of Bahrain, вместе с Ministry of Industry and Commerce по регистрации компаний и деятельности CSP.
Полная матрица, рынок за рынком, находится в разделе покрытия. У каждого рынка ниже своя страница.
Открыть матрицу покрытия →

Где лицензионный порог тонок

Мы не делаем вид, что каждый рынок относится к этому сектору одинаково. В нескольких из этих юрисдикций вообще нет выделенного регулятора для корпоративных или трастовых сервис-провайдеров: деятельность поднадзорна косвенно, как установленный нефинансовый бизнес (DNFBP). Там, где лицензионный порог тонок, ожидание по ПОД/ФТ — нет. Косвенно поднадзорный провайдер по-прежнему несёт полное обязательство привратника и часто несёт его с меньшим объёмом руководящих указаний.

Кения
Нет выделенного регулятора для корпоративных или трастовых сервис-провайдеров. Деятельность CSP поднадзорна по ПОД/ФТ напрямую со стороны Financial Reporting Centre, а не лицензирующего органа.
Турция
Нет выделенного регулятора CSP. Надзор по ПОД/ФТ идёт через MASAK, Financial Crimes Investigation Board.
Саудовская Аравия
Нет выделенного регулятора CSP. Корпоративная и трастовая сервисная деятельность поднадзорна по ПОД/ФТ как DNFBP со стороны Ministry of Commerce.
Обязательство
Мы строим под обязательство, а не под пробел. Надзорная позиция проверяется по названному органу до того, как мы определяем объём.

Страница сектора говорит вам, что мы строим. Страницы рынков говорят, кто это проверяет. Несколько комбинаций Фонды & CSP:

Смотреть все 19 рынков →
ПартнёрствоЛокальные партнёрыПодписанное партнёрство с фирмой, лицензированной AFSA, внутри AIFC. Лицензированный местный юридический статус в паре с нашей сборкой на стороне оператора.Партнёры →
ПубликацииСерия брифинговПостоянная серия брифингов по финансово-преступному регулированию во фронтир- и Gulf-юрисдикциях на blackseabriefings.substack.com, с заслуженными упоминаниями в казахстанской прессе.Аналитика →
КвалификацииCAMS / ICAПрактика во главе, с квалификациями CAMS и ICA в команде и передовым опытом KYC и финансовой разведки в составе.О фирме →
Свежие доказательстваПроверяемо сегодняВместо клиентских референсов мы указываем на живую ленту брифингов, подписанное партнёрство и заслуженную прессу, которую оно привлекло. Мы не публикуем имена клиентов и не выдумываем кейсы.Записи →
Мы проверяющий, а не продавец. Независимо, без конфликта интересов, только старший уровень.

Оболочку создать легко. Тестируют программу, которая стоит за ней.

Расскажите нам о структуре, рынке и о том, на каком этапе жизненного цикла вы находитесь. Смета плана в течение 48 часов. Фиксированный объём, фиксированная стоимость, без почасовой оплаты.
Запросить смету по объёму → Записаться на 30-минутный звонок →
operations@blackseaspv.com · blackseabriefings.substack.com · CONFIDENTIAL · OPERATIONAL